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コーポレートガバナンス基本方針

はじめに

 当社は、「世界に誇れる技術と英知で、安全で潤いのある豊かな社会づくりに挑戦する」を経営理念として、「誠実」と「技術」をキーワードとする企業文化の下で、社会的な使命を果たしてまいりました。
 当社は、会社経営において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するために、「コーポレートガバナンス・コード」の精神を踏まえ、以下の「コーポレートガバナンス基本方針」を策定しました。本基本方針に基づき、企業としての持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

第1章 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方(原則3-1(ⅱ)対応)

  1. 当社は、株主がその権利を行使できる環境を整備するとともに、株主の実質的な平等性を確保するための十分な配慮を行う。
  2. 当社は、株主、従業員、顧客、取引先、地域社会等のステークホルダーとの適切な協働により、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。
  3. 当社は、当社グループの経営に関わる財務情報等について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組む。
  4. 取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けて収益力・資本効率等の改善を図るために、その役割・責務を適切に果たす。
  5. 当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行う。

第2章 株主の権利・平等性の確保

2.1 株主の権利の確保

  1. 当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な環境を整備する。
  2. 取締役会は、株主総会において可決には至ったものの、相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合、反対の理由や反対票が多くなった原因を分析し、株主との対話を促進するなどの必要な対応を図る。

2.2 株主総会における権利行使のための環境整備

  1. 株主総会の招集通知に記載する情報は、適時開示に加えて、決算短信等によるものを含め積極的に任意開示を行うとともに、当社ウェブサイトにも掲載する。また、招集通知の早期発送に努め、株主による総会議案の十分な検討期間を確保する。
  2. 機関投資家や海外投資家の比率に鑑み、招集通知の英訳による情報提供を行う。
  3. 多様な株主に配慮して議決権電子行使プラットフォームの利用等を可能とする環境整備を進める。

2.3 資本政策の基本的な方針

  1. 当社は、安定的な財務基盤を維持しつつ、売上高営業利益率を向上させることにより、株主資本の効率性を高める。
  2. 当社は、連結配当性向を考慮して、安定的な配当と利益水準に応じた株主還元の充実に努める。
  3. 当社は、株主資本を研究開発投資、新事業展開、グループ企業の拡充など企業の中長期的な発展に活用することにより、企業価値の向上に努める。

2.4 政策保有株式(原則1-4対応)

  1. 当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、取引先等との良好な関係の構築・維持・強化を目的として、政策的に必要とする株式を保有する。
  2. 当社が政策投資目的で保有する株式については、中長期的な経済合理性や将来の見通しを毎年取締役会で検証し、保有意義とその合理性について確認する。
  3. 政策保有株式に係る議決権については、当該議案が当社および投資先企業の中長期的な企業価値向上に資するかどうかを主な判断基準として議決権を行使する。

2.5 関連当事者間の取引(原則1-7対応)

  1. 当社は、関連当事者間の取引については、会社法等の法令や「取締役会規則」に則り、当該取引が当社および株主共同の利益を害するものでないことを取締役会において確認したうえで、取引の可否を決定する。
  2. 前項の決定に基づいた関連当事者間の取引が行われているかどうかについては、内部監査部門による「内部監査規程」に基づく取引内容等の監査および監査役会による「監査役監査基準」に基づく監査を行う等の健全性および適正性確保の仕組みを整備する。
  3. 当社は、会社法、金融商品取引法等の法令および東京証券取引所の規則に従って、関連当事者間の取引を開示する。

第3章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働

3.1 行動憲章の策定・実践とレビュー

  1. 当社は経営理念として「世界に誇れる技術と英知で、安全で潤いのある豊かな社会づくりに挑戦する」を掲げ、この理念を実現するため、健全な企業経営のもと、全役職員が具体的かつ実効性のある行動をとるための決意を行動憲章として策定し、実践する。
  2. 当社は、企業活動のすべての側面においてこの行動憲章に立ち返ることにより、従業員、顧客、取引先、地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を培い、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。

3.2 サステナビリティーへの取組

  1. 当社は、行動憲章のひとつに「環境への配慮」を掲げ、循環型社会、低炭素社会、自然共生社会の実現に向けた調査研究および技術開発を推進するとともに、地球環境の保全をはじめとする持続可能性に配慮した事業活動を展開する。
  2. 当社は、行動憲章のひとつに「社会貢献」を掲げ、当社の技術サービスを通じて地域社会に貢献する。

3.3 ダイバーシティへの取組

  1. 当社は、異なる経験・技能・属性を反映した多様な価値観を有する人材が、個性や能力を発揮し活躍できるような雇用制度や就業環境を整備する。
  2. 当社は、ダイバーシティ推進の一環として、女性、シニア層や国籍の異なる社員がその力を長期にわたり思う存分発揮できる会社とするために、それぞれの社員が活躍できるよう行動計画を立案し、実践する。

3.4 内部通報システムの整備

  1. 当社は、独立したコンプライアンス室および監査室を設置することにより、法令順守の体制を整備するとともに、コンプライアンス室の相談窓口をウェブ上に開設し、国内グループ会社を含めた内部通報システムとして運用する。
  2. 当社の社外監査役の弁護士に社外相談窓口を依頼し、内部通報体制を充実するとともに、複数の弁護士事務所と顧問契約を締結し、適宜支援を受ける体制を整える。
  3. 当社は、「内部通報の取扱いに関する規程」および「コンプライアンス基本方針」に基づいて、通報者に職務上の不利益など報復行為が起こらない措置をとるとともに、関係者のプライバシーを保護する。
  4. 当社は、グループ会社を含めた内部通報システムの構築および関連規程の整備を進める。

第4章 適切な情報開示と透明性の確保(原則3-1(ⅰ)対応)

4.1 情報開示の充実

  1. 当社は、株主、従業員、顧客、取引先、地域社会等のステークホルダーからの信頼と共感をより一層高めるため、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けたビジョンや経営計画を策定し、その積極的な発信に努める。
  2. 当社は、会社法、金融商品取引法等の法令および東京証券取引所の規則に基づく情報開示に当たっては、利用者にとって付加価値の高い記載となるように努める。
  3. 当社は、当社の株主構成における海外投資家の比率や当社グループの海外事業展開に当たっての海外ステークホルダーの状況に鑑み、有価証券報告書の英訳による情報提供を行う。

4.2 適正な監査体制の確保

  1. 当社の監査役会は、外部会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視および検証する。
  2. 外部会計監査人の監査活動全般の評価に当たっては、「監査役監査基準」および公益社団法人日本監査役協会会計委員会の「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠する。

第5章 取締役会等の責務

5.1 機関設計

  1. 当社は、法定の監査機能が充実している監査役会設置会社を選択する。また、取締役会の意思決定機能および業務執行監督機能を強化し、その意思決定の迅速化を含む経営効率の向上等を図るため、執行役員制度を設ける。

5.2 取締役会の役割・責務(原則3-1(ⅲ)、3-1(ⅳ)、4-1①、4-11①、 4-11②、4-11③対応)

  1. 取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任に応えるため、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針や会社経営上の重要事項の決定を能動的かつ機動的に行うとともに、取締役の職務執行の適切な監視・監督を行う。
  2. 取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規則」で定められた事項について決議する。その他の業務執行の決定に当たっては、代表取締役または業務執行取締役の担当職務に応じた必要かつ適切な権限を「職務権限規程」等の社内規程において定める。(原則4-1①)
  3. 取締役会は、会社の重要事項の決定と職務執行の監視・監督の役割を果たすため、当社グループの事業展開の方向性に即した知識・経験・能力を備え、かつ総合的な判断力を有する人材により構成する。(原則4-11①)
  4. 取締役会は、指名・報酬諮問委員会から答申された取締役人事案を審議し、取締役としての職務を適切に遂行できる人物を取締役候補者として指名する。また、監査役については、同委員会から答申された監査役人事案を審議し、監査役としての職務を適切に遂行できる人物を監査役候補者として指名する。
    (原則3-1(ⅳ))
    取締役・監査役の選任については、株主総会の選任議案に、個々の略歴、選任理由ならびに重要な兼職の状況等を記載して説明する。(原則4-11②)
  5. 社外取締役以外の取締役の報酬は、職務執行の対価としての固定報酬(月額報酬)と当該事業年度の連結業績と連動した賞与で構成し、あらかじめ定められた役員報酬月額基準表に従い適切に月額報酬を算定する。また、役員持株会制度により、取締役固定報酬の一部を当社株式取得に充当する。業績連動報酬(賞与)は、当該事業年度の連結業績に応じて標準的な金額を設定し、各取締役の貢献度を代表取締役社長が評価したうえで、報酬枠の範囲内で各取締役の具体的な金額を設定し、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会で決議する。
    社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬(月額報酬)のみで構成する。
    これらの報酬決定の方針については、指名・報酬諮問委員会において、必要に応じ適宜見直しのうえ、取締役会に答申する。
    (原則3-1(ⅲ))
  6. 取締役会は、各取締役が毎年実施する取締役会の運営、機能、構成に関する自己評価結果等を参考に取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することにより、その機能の向上を図る。(原則4-11③)

5.3 監査役会の役割・責務

  1. 監査役会は、すべての監査役により構成し、株主に対する受託者責任に鑑み、業務監査、会計監査機能を適切に果たすとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の視点で権限を行使し、取締役会や経営陣に対して能動的・積極的な監査活動を行う。
  2. 監査役会は、監査役による情報収集活動により得られた情報をベースに、社外監査役の独立した視点を生かして、実効性の高い監査に努める。

5.4 任意に設置する会議体

  1. 指名・報酬諮問委員会
    取締役会の諮問機関として、社外取締役2名、代表取締役2名で構成する指名・報酬諮問委員会を設置する。同委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役および監査役の人事、報酬等に係る事項について審議のうえ、取締役会に答申し、経営の公正性と透明性を高め、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図る。
  2. 経営会議
    代表取締役社長の諮問機関として、代表取締役、本社本部長、事業所長等で構成する経営会議を設置する。経営会議は、取締役会での審議に先立ち、代表取締役社長の諮問に応じて業務執行に関する必要な事項等について実質的な協議を行うとともに、取締役会に答申する議題、議案を決定するなどの機動的な対応を行い、経営効率の向上を図る。
  3. 執行役員会
    代表取締役社長および執行役員で構成する執行役員会を設置する。執行役員会は、取締役会における決定事項の周知、代表取締役社長の指示事項および業務の執行状況に関する報告を行うなどして執行役員相互の連絡および連携を促進し、これにより取締役会の意思決定機能および業務執行監督機能を強化し、その意思決定の迅速化を含む経営効率の向上を図る。
  4. グループ経営会議
    代表取締役社長の諮問機関として、代表取締役、連結子会社社長、連結子会社監督責任を有する取締役等で構成するグループ経営会議を設置する。グループ経営会議は、グループ経営に関する必要な事項について審議または答申し、グループ経営に関して連携の強化を図る。

5.5 取締役および監査役(原則4-9、4-14②対応)

  1. 取締役は、株主に対する受託者責任・説明責任を認識し、取締役会の構成員としてその監視・監督機能を全うし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献することを責務とする。
  2. 監査役は、独立した客観的な立場で能動的・積極的に権限を行使し、取締役の職務の執行が法令・定款を遵守して行われているかどうかを監査するとともに、計算書類等を対象とした会計監査等を行うことにより、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを責務とする。
  3. 当社は、独立社外取締役の役割・責務に鑑み、「経営方針や事業展開に関する自らの知見に基づく助言」、「経営陣幹部の選解任を含む取締役会の重要な意思決定を通じた経営の監督」、「会社と取締役との利益相反の監督」、「少数株主を始めとするステークホルダーの意見の適切な反映」等の助言・監督機能を期待して、独立社外取締役の有効な活用を図る。
  4. 当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提とし、当社の事業展開の方向性や事業特性に関する豊富な知識・経験を有し、外部からの客観的な視点や幅広い視野から当社の経営を監視できる者を独立社外取締役として選定する。(原則4-9)
  5. 当社は、社外取締役を含む取締役および監査役がその役割・責務を果たすために、有用な情報を入手できる支援や必要に応じて当社の費用負担により外部専門家による助言を得ることのできる体制を整備する。
  6. 当社は、新任者をはじめとする取締役および監査役がその期待される役割・責務を適切に果たすことができるよう、就任の際および就任後、法的責任を含むその役割・責務に係る必要な研修等を実施する。
    また、社外取締役・社外監査役を含む取締役および監査役が、その役割・責務に係る理解を十分に深めるとともに、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得することができるよう、テキスト等の資料提供を含む環境整備に取り組む。
    更に、会社経営に関連する法令等の改正など社会環境に大きな変化があった場合などには、必要に応じ、当社の費用負担により社内や社外で実施される研修・セミナー等への参加の機会を提供する。
    (原則4-14①、②)

第6章 株主との対話

6.1 株主との建設的な対話に関する方針(原則5-1、5-1②対応)

  1. 株主との対話に当たっては、代表取締役社長を責任者、管理本部長を担当役員として、その統括のもと管理本部が中心となり最新の経営関連データを整理するとともに、広報室が窓口となって建設的で有意義な対話に取り組む。
  2. 株主との対話の担当部署である管理本部は、企画本部、技術本部、営業本部との連携体制を構築し、株主との対話への対応体制を整える。
  3. 当社は、経営陣によるアナリスト説明会の開催や個別のアナリスト対応のほか、株主向けの定期的な広報誌として「CTIレポート」を株主に送付するとともに、当社ウェブサイトを通じて各種情報を提供する。
  4. 株主との対話において把握された株主の意見や懸念については、経営会議や取締役会に報告し、会社経営の方向性に適切かつ効果的に反映させる。
  5. 当社は、株主との対話において、「内部者取引管理規程」に基づきインサイダー情報の管理を徹底する。

6.2 経営戦略や経営計画の策定・公表

  1. 中長期ビジョンや中期経営計画等の策定・公表に当たっては、収益計画や資本政策の基本的な考え方を分かりやすく示すように努める。
  2. 中長期ビジョンや中期経営計画等の策定・公表に当たっては、収益計画等の目標を提示するとともに、その実現のための具体的な方策について、株主に分かりやすい言葉・論理で、明確に説明するように努める。

以上